Согласно п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом об акционерных обществах. Таким образом, ГК РФ ограничивает круг нормативных актов, регулирующих юридический статус общества, а также права и обязанности акционеров. По иным вопросам деятельности акционерных обществ допускается правовое регулирование при помощи иных федеральных законов, а также подзаконных правовых актов (главным образом это отношения, участниками которых могут быть любые юридические лица независимо от организационной формы, а также отношения, отражающие специфику сферы деятельности некоторых акционерных обществ).
Примерами регулирования отношений первого вида могут служить: ТК РФ, регламентирующий трудовые отношения вне зависимости от видов юридических лиц, являющихся работодателями, и форм собственности (см. ст. 11 ТК РФ); ФЗ от 21.11.1996 «О бухгалтерском учете» , который регламентирует отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории Российской Федерации, в том числе и учрежденными в форме акционерных обществ; другие нормативные правовые акты, имеющие общее значение для всех юридических лиц. О регулировании отношений, отражающих специфику сферы деятельности некоторых акционерных обществ, см. комментарий к п. 3 ст. 1 Закона об АО.
В форме акционерных обществ в Российской Федерации действуют различные юридические лица, функционирующие в самых разнообразных сферах. Целесообразно иметь в виду, что по общему правилу в части определения порядка создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерного общества, прав и обязанностей акционеров, юридических принципов и правил защиты их прав Закон об АО обязателен для всех акционерных обществ, созданных или создаваемых на территории Российской Федерации, кроме случаев, когда иное установлено самим Законом об АО и другими федеральными законами.
В случаях, когда в тех или иных акционерных обществах нарушаются права акционеров, предусмотренные ГК РФ и Законом об АО, заинтересованные лица вправе требовать в судебном порядке применения к конкретным правоотношениям норм Закона об АО, устанавливающих гарантии и способы защиты прав акционеров. Исключение здесь составляют только кредитные организации. Федеральным законом от 08.07.1999 «О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации» п. 3 ст. 96 ГК РФ был дополнен правилом о том, что права и обязанности акционеров кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, помимо ГК РФ и Закона об АО, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. Несмотря на то что Закон об АО данное правило не воспроизводит, оно применяется в силу приоритета норм ГК РФ в иерархии правовых норм, установленных в других актах гражданского законодательства Российской Федерации (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
В сферу действия Закона об АО попадают и так называемые народные предприятия, создание которых предусмотрено ФЗ от 19.07.1998 «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» , определяющим особенности создания и правового положения таких предприятий, права и обязанности их акционеров, предусматривающим способы защиты прав и интересов акционеров народных предприятий. В соответствии с п. 2 ст. 1 указанного Федерального закона, к народным предприятиям применяются правила Закона об АО, если иные правила не установлены этим Федеральным законом.
Правильному применению акционерного законодательства Российской Федерации способствует изучение материалов правоприменительной и прежде всего судебной и судебно-арбитражной практики. Среди наиболее актуальных обобщений высших судебных инстанций следует назвать следующие Постановления пленумов и обзоры практики применения законодательства: «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах» , «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ» , «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» , «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции» , «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» , Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг , Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций , Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность , Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций) , Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным , Обзор практики разрешения споров, связанных с приватизацией государственных и муниципальных предприятий , Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами и др.
1.3. Место и значение акционерных обществ в системе организационно - правовых форм
Признание акционерного общества наиболее надежной, эффективной и привлекательной формой централизации капитала обусловлено рядом факторов. Главное место среди них занимает ограничение хозяйственного риска акционеров размерами их вклада в общество.
Органическая связь ограничения имущественного риска участников и возможности концентрации капиталов в рамках акционерной формы предпринимательской деятельности отмечается многими исследователями. Так, рассматривая преимущества корпораций перед другими формами предпринимательской деятельности, В.П. Мозолин указывает: «Возможность учета риска, ограниченного заранее известной суммой, делает корпорацию в глазах капиталистов наиболее привлекательной правовой формой предпринимательской деятельности и, как следствие этого, открывает широкие перспективы для централизации огромных масс капитала» . В.В. Зайцева также отмечает, что организационно-правовая форма акционерного общества, позволяющая «отдельным собственникам рассчитать заранее размеры предпринимательского риска, сделала возможным привлечение к участию в таком обществе большого числа лиц и тем самым аккумулировать огромные массы капитала» . Дореволюционные исследователи предпочитали говорить не об ограничении предпринимательского риска акционеров, а об ограничении их ответственности. «Характерным признаком акционерного товарищества, - писал Г.Ф. Шершеневич, - представляется ограниченная ответственность всех членов соединения. Этим признаком отличается акционерное товарищество от полного, в котором все члены отвечают неограниченно, от товарищества на вере, где ограниченная ответственность совмещается с неограниченной» .
В советской и современной литературе такой подход подвергся критике. По мнению Е.В. Пестеревой, термин «риск потери вклада» более предпочтителен, ибо более правильно и точно характеризует рассматриваемое явление . Аргументируя свою позицию, Е.В. Пестерева ссылается, во-первых, на положения пункта 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ, согласно которой участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, а во-вторых, на господствующее мнение о том, что поскольку составленное из вкладов участников имущество принадлежит обществу на праве собственности, то и возможная ответственность должна возлагаться на это имущество, а не на имущество участников .
Представляется, необходимо усматривать в описанной ситуации нечто большее, чем спор о терминах, вряд ли имеются основания. Акционеры не несут ответственность сверх внесенных ими вкладов, так же как и не вступают в непосредственные отношения с кредиторами акционерного общества. Возможные имущественные потери акционеров исчерпываются убытками, связанными с утратой вкладов, внесенных в уставный капитал акционерного общества. При такой трактовке более подходящим является, очевидно, термин «риск утраты вклада».
Широкое распространение акционерных обществ как формы централизации и концентрации капитала обусловлено не только ограничением хозяйственного риска участников акционерной компании. Другим не менее важным достоинством акционерного общества является переменность состава его участников. Весь смысл и все преимущество акционерной формы хозяйственной деятельности заключаются в том, что «право участия в акционерном обществе оформляется оборотоспособными документами, отнесенными к числу ценных бумаг, - акциями» . Благодаря этому выход участников из акционерной компании осуществляется посредством отчуждения акций, а не выдела имущества, причитающегося на их доли. Такой порядок позволяет сохранить основной капитал акционерного общества в неприкосновенности независимо от перемен состава и количества участников общества.
Возможность беспрепятственного выхода из акционерного общества не составляет непременный признак акционерного общества. «Конечно, полная невозможность отчуждения акций не совместима с сущностью этого института, и если может встретиться, то должна быть рассматриваема как совершенная аномалия. Но ограничения этой свободы отчуждения, притом очень далеко идущие, вполне совместимы с понятием акционерной компании» .
Гарантированность уставного капитала акционерного общества от уменьшения вследствие выхода участников из акционерного общества, составляя наиболее характерную черту акционерных компаний, тем не менее не играет в российской действительности большой роли. «В сегодняшней России, - пишет В.А. Белов, - возможность выпуска акций не воспринимается как преимущество, ибо акционерная форма ведения коммерческой деятельности используется для несвойственных ей целей, включая те, которые свободно достигаются и с помощью обществ с ограниченной ответственностью. Неоправданно усложненная и обставленная многочисленными бюрократическими препонами и требованиями процедура государственной регистрации выпуска акций также сводит преимущества акционерного общества на нет» . Полностью соглашаясь с приведенным мнением, добавим от себя: положение осложняется и противоречивостью положений ряда нормативно-правовых актов, призванных регламентировать акционерные правоотношения. Одно только принятие отечественным законодательством конструкции бездокументарных ценных бумаг повлекло возникновение стольких теоретических и практических проблем, что даже их обзорное рассмотрение само по себе могло бы составить отдельную тему для исследования.
|
обратная связь
