Основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Это право возникает у акционеров в следующих случаях:
- при принятии общим собранием акционеров решения о реорганизации общества;
- совершения крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, т.е. сделки на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества;
- внесения изменений или дополнений в устав АО или утверждении устава АО в новой редакции, ограничивающих права акционеров.
Такое право возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании по указанным вопросам.
В иске о понуждении заключить договор было отказано, поскольку суд счел, что истец не обладает правом требовать от ответчика выкупа акций, поскольку истец принимал участие в общем собрании акционеров и голосовал по каждому вопросу, при этом выбор варианта голосования "воздержался" не может рассматриваться как неучастие в голосовании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 2004 г. N 1098/04).
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" (г. Волгоград) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.11.2003 по делу N А12-4859/03-с32 Арбитражного суда Волгоградской области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - ОАО "Волгоградский алюминий" (ответчика) - Сидоренко Е.В.; Овчаров B.C.;
от общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" (истца) - Соловых С.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее:
ООО "Ралко Со" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ОАО "Волгоградский алюминий" о понуждении заключить договор о выкупе 604 акций последнего по цене 518 986 руб. 08 коп. за одну акцию.
До принятия решения истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет иска, заявив требование об обязании ответчика заключить с ним договор о выкупе 45,94 акций общества "Волгоградский алюминий" (регистрационный номер выпуска 1-03-45623-Е).
В обоснование иска ООО "Ралко Со" сослалось на решение общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 11.03.2000 об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных 15 000 000 акций и о совершении крупной сделки. В нарушение пункта 2 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", обязывающего общество сообщить акционерам о наличии у них права выкупа, ОАО "Волгоградский алюминий" направило акционерам предложение о выкупе акций по цене в 25 раз ниже рыночной, что, по мнению истца, является уклонением ответчика от установленной законом обязанности выкупить акции по рыночной цене.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2002 по другому делу (N А12-3002/00(02)-С28) установлено, что цена, предложенная ответчиком, не соответствует реальной рыночной стоимости акций ОАО "Волгоградский алюминий", которая определена судом в размере 245 руб. 59 коп. за одну акцию.
После вступления решения в законную силу ОАО "Волгоградский алюминий" не направило акционерам сообщения о выкупе акций по установленной судом цене, не выполнило требование ООО "Ралко Со" о выкупе акций и не подписало направленный истцом договор купли-продажи акций, что послужило основанием для обращения ООО "Ралко Со" в арбитражный суд с настоящим иском.
Обосновывая указанную в исковом заявлении цену акций, истец сослался на следующее. В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 30.06.2001 проведена консолидация акций с коэффициентом 2112, в результате чего 1 277 856 принадлежащих истцу обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска 8441-П-48) были конвертированы в 605 акций (регистрационный номер выпуска 1-03-45623-Е), а рыночная стоимость новых акций составила 518 686 руб. 08 коп. за одну акцию.
Решением суда первой инстанции от 04.06.2003 по настоящему делу иск удовлетворен.
Судом установлено, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области по другому делу (N 12-3002/00(02)-С28) имеет в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела.
Произведенный истцом расчет рыночной стоимости акций, образовавшихся в результате консолидации, признан судом правильным. Довод ответчика об отсутствии у истца права на иск в силу того, что он воздержался при голосовании на общем собрании акционеров от 11.03.2000 по всем вопросам повестки дня, отклонен по следующим основаниям. По мнению суда, истец, проставив в бюллетене для голосования отметку в графе "воздержался", фактически отказался от голосования, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает ему право требовать от ответчика выкупа акций. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности направления истцом ответчику требования о выкупе акций в течение 43 дней с даты проведения общего собрания акционеров от 11.03.2000, так как рыночная стоимость акций ОАО "Волгоградский алюминий" была определена арбитражным судом по делу N А12-3002/00(02)-С28 только в 2002 году.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.07.2003 решение отменено, в иске отказано. Суд счел, что ООО "Ралко Со" не обладает правом требовать от ОАО "Волгоградский алюминий" выкупа акций, поскольку ООО "Ралко Со" принимало участие в общем собрании акционеров от 11.03.2000 и голосовало по каждому вопросу. Выбор варианта голосования "воздержался" не может рассматриваться как неучастие в голосовании. Суд также пришел к выводу о пропуске истцом 45-дневого срока для выкупа акций, установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Суд апелляционной инстанции признал неправомерной ссылку суда первой инстанции на преюдициальность судебных актов по делу N А12-3002/00(02)-С28, поскольку этими судебными актами признано недействительным решение совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" от 18.01.2000 в части определения рыночной стоимости акций при их размещении, а цена выкупа акций судом не определялась, и этот вопрос не был предметом спора по названному делу.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.11.2003 отменил постановление суда апелляционной инстанции от 21.07.2003 и оставил в силе решение суда первой инстанции от 04.06.2003.
Похожие работы:
обратная связь
