По общему правилу акционерное общество как юридическое лицо приобретает субъективные права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Органы юридического лица представляют собой его составную часть, которая согласно имеющимся у нее полномочиям формирует и выражает волю юридического лица, руководит его деятельностью.
В литературе справочного характера под органом (от греч. organon - орудие, инструмент) предлагается понимать «...структурное подразделение юридического лица, обладающее собственной, как правило, управленческой компетенцией, или физическое лицо, постоянно выполняющее в организации функции управленческого характера на основании ее устава или в силу закона» . Деятельность органов направлена на внутреннее управление организацией, реализацию вовне ее гражданской правосубъектности.
На протяжении истории гражданского права понятие «орган юридического лица» раскрывалось через теории самого юридического лица, которые в основном сводили суть правового положения органа либо к признанию его представителем юридического лица и, соответственно, самостоятельным субъектом права, либо к рассмотрению органа юридического лица в качестве составной части последнего. Первая группа теорий оказала существенное влияние на формирование законодательства и судебной практики по вопросам ответственности юридического лица за действия своих органов и представителей. Благодаря второй группе теорий юридическое лицо было признано дееспособным, выступающим вовне не через гражданско-правового представителя, а через систему своих органов как свою часть, которая действует от его имени и в его интересах, не являясь самостоятельным субъектом права.
Оба подхода используются и сегодня. Так, в немецкой правовой доктрине орган юридического лица рассматривается как его составная часть; воля и действия органа есть воля и действия самого юридического лица. Действия юридического лица через его органы следует отличать от действий каких-либо третьих лиц от имени юридического лица как представителей .
Отголосок первой группы теорий можно обнаружить и в п. 1 ст. 27 НК, согласно которому законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов. Исходя из этого, ряд специалистов в сфере налогового права рассматривают органы юридического лица как его законных представителей , и только изредка обращается внимание на смешение законных представителей юридического лица и его органов .
Классической и одновременно актуальной до настоящего времени является позиция Б.Б. Черепахина в отношении юридических лиц. Ее основные моменты:
1) органы юридического лица являются волеобразующими и волеизъявляющими;
2) деятельность волеобразующих органов направлена на внутреннее управление организацией;
3) только во внешней деятельности проявляется гражданская дееспособность юридического лица благодаря деятельности его волеизъявляющих органов;
4) орган представляет юридическое лицо, но не представительствует от имени юридического лица .
Об актуальности этой позиции свидетельствуют судебные дела, связанные с квалификацией сделок юридических лиц, которые совершены с превышением полномочий органов юридического лица и т.п
Гражданское право и ГК России содержат закрытый перечень субъектов гражданских правоотношений, в который органы юридического лица не входят. В то же время их действия значимы для организаций (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В законе разграничиваются действия органов юридического лица и самой организации (например, ст. 174 ГК). Решения органов юридического лица могут быть обжалованы в суде и признаны недействительными (ст. 49 ФЗ, ч. 10 ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг») . В специальной литературе органы юридических лиц, относящихся к корпорациям, признаются субъектами внутренних, внутрикорпоративных, корпоративных отношений. Нами обосновано, что органы акционерного общества как юридического лица являются субъектами акционерных отношений.
Мировой практике известны два подхода к регулированию формирования органов управления акционерного общества: романо-германский, предполагающий легальное решение этих вопросов, и англо-американский, предоставляющий большую свободу компаниям в данной сфере. Россия занимает промежуточное положение, хотя традиционно тяготеет к романо-германской системе: порядок назначения или избрания органов юридического лица в России определяется законом и учредительными документами, порядок их деятельности - законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В нашей стране предоставление этих вопросов на усмотрение юридическим лицам, а именно их органам управления, или судебным органам приводит к конфликтам . За рубежом выявлена тенденция регулирования все большего числа сторон организации и деятельности акционерных обществ, в первую очередь, порядка функционирования органов акционерных обществ, объема их правомочий и контроля за ними, нормами законов и подзаконных актов, а не их учредительными документами . Речь идет не об ущемлении прав самостоятельных субъектов хозяйствования, а о достижении определенного единообразия в сфере, где наиболее острым может оказаться столкновение интересов разных сторон.
|
обратная связь
